Master Subscription Agreement

In deze MSA hebben de volgende begrippen de hieronder omschreven betekenis:

1.1 "Cusmato"

Cusmato V.O.F., gevestigd te Poelweg 18, Ederveen, KvK 91857643, BTW NL865795277B01.

1.2 "Klant"

de natuurlijke persoon of rechtspersoon die een account aanmaakt of de Diensten gebruikt.

1.3 "Overeenkomst" of "MSA"

deze Master Subscription Agreement, inclusief alle bijlagen en de DPA, zoals van tijd tot tijd gewijzigd conform artikel 16.

1.4 "DPA"

de Cusmato Verwerkersovereenkomst (Data Processing Addendum), gepubliceerd op https://www.cusmato.app/docs, die de verplichtingen van partijen inzake de verwerking van persoonsgegevens regelt en integraal onderdeel uitmaakt van deze MSA.

1.5 "Diensten"

het geheel van door Cusmato via het SaaS-platform aangeboden functionaliteiten, waaronder de AI-gedreven helpdesk, AI Studio, Team Chat, Factuurverwerking en Productbeheer, zoals nader beschreven op https://www.cusmato.app/docs.

1.6 "Abonnement"

de door Klant gekozen abonnementsvorm, inclusief het aantal Seats, de looptijd en de toepasselijke vergoeding, zoals vastgelegd in de Order Form of tijdens het aanmeldproces.

1.7 "Order Form"

het (digitale) bestelformulier of de activeringsbevestiging waarop de Diensten, het abonnementstype, de looptijd en de vergoeding zijn vastgelegd.

1.8 "Seat"

een gebruikslicentie voor één individuele medewerker van Klant binnen het Cusmato-platform (Agent Seat of vergelijkbaar).

1.9 "Klantdata"

alle gegevens, content en informatie die Klant in het kader van het gebruik van de Diensten invoert, uploadt of anderszins aan het platform toevertrouwt, inclusief persoonsgegevens van eindklanten.

1.10 "Vertrouwelijke Informatie"

alle informatie die een partij aan de andere partij verstrekt en die redelijkerwijs als vertrouwelijk dient te worden beschouwd, waaronder maar niet beperkt tot technische architectuur, commerciële gegevens, prijsstelling, Klantdata en AI-modelparameters. Uitgezonderd is informatie die algemeen bekend is of was zonder schending van een geheimhoudingsverplichting.

1.11 "Intellectueel Eigendom"

alle octrooien, auteursrechten, databankrechten, handelsmerken, bedrijfsgeheimen en overige intellectuele eigendomsrechten.

1.12 "Pilotperiode"

de in artikel 5 beschreven proefperiode van dertig (30) kalenderdagen.

1.13 "Werkdag"

een dag van maandag tot en met vrijdag, exclusief officiële Nederlandse feestdagen.

2.1 Deze MSA is van toepassing op alle Diensten die Cusmato aan Klant levert. De MSA prevaleert boven eventuele inkoop- of andere voorwaarden van Klant, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

2.2Klant aanvaardt deze MSA door: (a) het aanmaken van een account en gebruik van de Diensten; of (b) het aanvinken van een acceptatievakje ("checkbox") tijdens het aanmeld- of bestelproces; of (c) het ondertekenen van een Order Form die naar deze MSA verwijst. Welk moment ook eerst plaatsvindt, dit geldt als rechtsgeldige acceptatie.

2.3 De DPA is automatisch van toepassing vanaf het moment van acceptatie van deze MSA en wordt geacht integraal onderdeel uit te maken van de Overeenkomst. Cusmato en Klant treden op als respectievelijk Verwerker en Verwerkingsverantwoordelijke in de zin van de AVG voor zover Klantdata persoonsgegevens bevat.

2.4 Indien Klant de Diensten namens een rechtspersoon accepteert, verklaart de handelende persoon bevoegd te zijn de rechtspersoon te binden.

3.1 Cusmato verleent Klant gedurende de looptijd van de Overeenkomst een niet-exclusief, niet-overdraagbaar recht om de Diensten te gebruiken conform het gekozen Abonnement.

3.2 Cusmato streeft naar een beschikbaarheid van de Diensten van ten minste 99,5% per kalendermaand, gemeten op maandniveau en exclusief gepland onderhoud. Geplande onderhoudsvensters worden minimaal 48 uur van tevoren aangekondigd via de platform-statuspage of e-mail.

3.3 Cusmato behoudt zich het recht voor de Diensten te updaten, uit te breiden of aan te passen. Wezenlijke wijzigingen die de kernfunctionaliteit van het gekozen Abonnement negatief beïnvloeden, worden Klant minimaal 30 kalenderdagen vooraf schriftelijk meegedeeld.

3.4 Klant is verantwoordelijk voor een deugdelijke eigen internetverbinding en voor het beheer van accountcredentials en toegangsrechten van zijn Seats.

3.5 Het is Klant niet toegestaan de Diensten te gebruiken voor: (a) het verspreiden van malware of spam; (b) het schenden van toepasselijke wet- of regelgeving; (c) reverse engineering of decompilatie van de software; (d) het sublicentiëren of doorverkopen van de Diensten zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Cusmato.

4.1 Het Cusmato AI Systeem functioneert standaard in Conceptmodus: de AI genereert voor elk inkomend klantenserviceticket een conceptantwoord en een voorgestelde actie. Een door Klant aangewezen Agent beoordeelt en keurt dit concept goed vóór verzending aan de eindklant. De Klant is volledig verantwoordelijk voor de inhoud van elk goedgekeurd en verzonden antwoord.

4.2 Klant kan per vraagtype de Autoresolutiemodus activeren, waarbij het systeem — na bewezen stabiliteit (gedefinieerd als: een aaneengesloten periode van minimaal veertien (14) Werkdagen waarin de Confidence Gate-drempel van ≥ 90% consistent wordt bereikt, zoals vastgelegd in de AI Logs) en uitsluitend bij een Confidence Gate-score van ≥ 90% — antwoorden automatisch verzendt zonder tussenkomst van een Agent. Het activeren van Autoresolutie geschiedt door Klant op eigen initiatief en risico.

4.3 Cusmato garandeert niet dat AI-gegenereerde conceptantwoorden foutloos, volledig of juridisch correct zijn. Klant is gehouden een adequate controlestructuur in te richten en draagt eindverantwoordelijkheid voor alle via het platform verzonden communicatie naar eindklanten.

4.4 Cusmato gebruikt Klantdata niet voor het trainen, fine-tunen of evalueren van zijn AI-modellen, tenzij Klant hiervoor uitdrukkelijk schriftelijk toestemming geeft (opt-in). Dit geldt onverminderd hetgeen is bepaald in de DPA.

4.5 Klant informeert zijn eindklanten, voor zover vereist op grond van artikel 52 van de EU AI Act (Verordening (EU) 2024/1689), dat zij communiceren met of via een AI-systeem, voor zover die verplichting niet reeds door Cusmato namens Klant wordt nageleefd op grond van de DPA.

5.1 Indien partijen een Pilotperiode overeenkomen, heeft Klant gedurende dertig (30) kalenderdagen na activering toegang tot de overeengekomen Diensten onder de voorwaarden van deze MSA, tenzij in de Order Form uitdrukkelijk afwijkende pilotvoorwaarden zijn opgenomen.

5.2 Gedurende de Pilotperiode kan Klant de Overeenkomst op elk moment zonder opgave van redenen en kosteloos beëindigen met onmiddellijke ingang, door schriftelijke kennisgeving aan Cusmato via support@cusmato.app.

5.3 Tenzij Klant de Overeenkomst beëindigt conform artikel 5.2, converteert de Pilotperiode automatisch naar het overeengekomen betaalde Abonnement na afloop van de dertig dagen. Cusmato stuurt Klant uiterlijk zeven (7) kalenderdagen voor afloop van de Pilotperiode een herinnering.

5.4 Cusmato is niet aansprakelijk voor schade die Klant lijdt als gevolg van het gebruik van de Diensten tijdens de Pilotperiode, tenzij sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid van Cusmato.

6.1 De vergoeding voor het Abonnement is vastgelegd in de Order Form of het aanmeldproces en is exclusief BTW.

6.2 Cusmato factureert vooraf per abonnementsperiode (maand of jaar). Betaling dient te geschieden binnen veertien (14) kalenderdagen na factuurdatum, tenzij anders overeengekomen.

6.3 Bij niet-tijdige betaling is Klant van rechtswege in verzuim en is Cusmato gerechtigd: (a) de wettelijke handelsrente in rekening te brengen vanaf de vervaldatum; (b) toegang tot de Diensten op te schorten na voorafgaande schriftelijke aanmaning met een termijn van zeven (7) Werkdagen.

6.4 Cusmato behoudt zich het recht voor abonnementstarieven te wijzigen met inachtneming van een aankondigingstermijn van minimaal 60 kalenderdagen. Klant heeft bij een tariefsverhoging het recht de Overeenkomst kosteloos te beëindigen per de datum waarop de verhoging ingaat, mits Klant dit schriftelijk kenbaar maakt binnen 30 kalenderdagen na de aankondiging.

6.5 Reeds betaalde vergoedingen worden niet gerestitueerd, behoudens in de gevallen bedoeld in artikel 5.2 (Pilotperiode) en artikel 13.3 (opzegging wegens wezenlijke wijziging).

7.1 Cusmato behoudt alle Intellectueel Eigendom met betrekking tot het platform, de software, de AI-architectuur (inclusief LLM-laag en Policy Engine), de documentatie en alle overige door Cusmato ontwikkelde materialen. Deze MSA verleent Klant geen eigendomsrechten.

7.2 Klant behoudt alle Intellectueel Eigendom met betrekking tot Klantdata. Klant verleent Cusmato een beperkte, niet-exclusieve licentie om Klantdata uitsluitend te verwerken voor zover noodzakelijk voor de levering van de Diensten.

7.3 Feedback, suggesties of verbeterverzoeken die Klant vrijwillig aan Cusmato verstrekt, mag Cusmato vrij gebruiken voor productontwikkeling, zonder dat dit een recht op vergoeding voor Klant creëert.

8.1 Partijen houden elkaars Vertrouwelijke Informatie strikt geheim en gebruiken deze uitsluitend voor de uitvoering van de Overeenkomst. De geheimhoudingsverplichting geldt gedurende de looptijd van de Overeenkomst en drie (3) jaar daarna. Voor bedrijfsgeheimen in de zin van de Wet bescherming bedrijfsgeheimen geldt geen tijdslimiet.

8.2Partijen beperken toegang tot Vertrouwelijke Informatie tot medewerkers en adviseurs die deze informatie strikt nodig hebben ("need-to-know") en zorgen dat deze personen aan een gelijkwaardige geheimhoudingsplicht zijn gebonden.

8.3 Indien een partij op grond van wet, uitspraak of overheidsbevel verplicht is Vertrouwelijke Informatie te openbaren, stelt zij de andere partij hiervan vooraf schriftelijk op de hoogte (voor zover wettelijk toegestaan) en beperkt zij de openbaarmaking tot het strikt noodzakelijke.

8.4 Cusmato mag de naam van Klant vermelden als referentieklant op zijn website en in marketingmaterialen, tenzij Klant hier schriftelijk bezwaar tegen maakt.

9.1 Voor zover de uitvoering van de Diensten meebrengt dat Cusmato persoonsgegevens verwerkt namens Klant, zijn de voorwaarden van de DPA van toepassing. De DPA is gepubliceerd op https://www.cusmato.app/docs en maakt integraal onderdeel uit van deze MSA.

9.2 In geval van strijdigheid tussen de bepalingen van deze MSA en de DPA op het gebied van gegevensbescherming, prevaleren de bepalingen van de DPA.

10.1 Cusmato garandeert dat: (a) het gerechtigd is de Diensten aan te bieden; (b) de Diensten in alle materiële opzichten zullen functioneren conform de documentatie op https://www.cusmato.app/docs; (c) het passende technische en organisatorische maatregelen treft ter beveiliging van Klantdata conform de DPA.

10.2De Diensten worden geleverd "as is" en "as available", voor zover de wet dit toestaat. Cusmato geeft geen garantie dat de Diensten ononderbroken, foutloos of vrij van kwetsbaarheden zijn. Cusmato geeft geen garantie over de juistheid of volledigheid van AI-gegenereerde conceptantwoorden.

10.3 Klant garandeert dat: (a) het gebruik van de Diensten niet in strijd is met toepasselijke wet- of regelgeving; (b) Klantdata geen inbreuk maakt op rechten van derden; (c) Klant bevoegd is de Diensten te gebruiken voor de beoogde doeleinden.

11.1 De totale aansprakelijkheid van Cusmato jegens Klant uit hoofde van of in verband met de Overeenkomst — ongeacht de grondslag (wanprestatie, onrechtmatige daad, garantie of anderszins) — is per schadegeval beperkt tot het totaalbedrag dat Klant aan Cusmato heeft betaald in de zes (6) kalendermaanden onmiddellijk voorafgaand aan de gebeurtenis die de schade heeft veroorzaakt.

11.2 Cusmato is niet aansprakelijk voor: (a) indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen of reputatieschade; (b) schade als gevolg van onjuiste configuratie van de Diensten door Klant; (c) schade als gevolg van inhoud die Klant via de Diensten heeft goedgekeurd en verzonden; (d) schade veroorzaakt door overmacht.

11.3 De beperkingen in dit artikel zijn niet van toepassing op: (a) schade veroorzaakt door opzet of bewuste roekeloosheid van Cusmato; (b) schade als gevolg van een schending van de DPA waarvoor de AVG dwingend aansprakelijkheid voorschrijft (art. 82 AVG); (c) aansprakelijkheid die op grond van dwingend recht niet kan worden beperkt.

11.4 Klant vrijwaart Cusmato voor aanspraken van derden die voortvloeien uit: (a) onrechtmatig gebruik van de Diensten door Klant; (b) schending door Klant van zijn verplichtingen als Verwerkingsverantwoordelijke; (c) inhoud van door Klant goedgekeurde en verzonden berichten.

12.1 De Overeenkomst treedt in werking op het moment van acceptatie conform artikel 2.2 en geldt voor de in de Order Form bepaalde abonnementsperiode.

12.2 Tenzij anders bepaald, wordt het Abonnement na afloop van de abonnementsperiode automatisch verlengd voor een gelijke periode, tenzij een partij de Overeenkomst schriftelijk opzegt met inachtneming van een opzegtermijn van dertig (30) kalenderdagen vóór het einde van de lopende periode.

12.3 Elk der partijen kan de Overeenkomst met onmiddellijke ingang schriftelijk ontbinden indien: (a) de andere partij in verzuim is met de nakoming van een wezenlijke verplichting en dit verzuim niet is hersteld binnen veertien (14) Werkdagen na schriftelijke ingebrekestelling; (b) de andere partij surseance van betaling of faillissement aanvraagt.

12.4 Na beëindiging van de Overeenkomst: (a) vervalt het gebruiksrecht van Klant op de Diensten onmiddellijk; (b) heeft Klant dertig (30) kalenderdagen de tijd om Klantdata te exporteren via het platform; (c) verwijdert Cusmato Klantdata conform de DPA.

13.1 Cusmato behoudt zich het recht voor deze MSA te wijzigen. Wijzigingen worden Klant schriftelijk meegedeeld met inachtneming van een aankondigingstermijn van minimaal dertig (30) kalenderdagen.

13.2 Na de aankondigingstermijn gelden de gewijzigde voorwaarden automatisch, tenzij Klant binnen die termijn schriftelijk bezwaar maakt.

13.3 Indien een wijziging wezenlijk nadelig is voor Klant, heeft Klant het recht de Overeenkomst kosteloos te beëindigen per de datum van inwerkingtreding van de wijziging, mits het bezwaar schriftelijk en gemotiveerd wordt ingediend binnen dertig (30) kalenderdagen na de aankondiging.

13.4 Cusmato archiveert alle versies van deze MSA. De actuele versie is te allen tijde raadpleegbaar via https://www.cusmato.app/docs.

14.1 Geen der partijen is aansprakelijk voor het niet of niet-tijdig nakomen van verplichtingen als gevolg van omstandigheden buiten haar redelijke macht, waaronder maar niet beperkt tot: stroomuitval bij een hostingprovider, DDoS-aanvallen, natuurrampen, overheidsmaatregelen of storingen in internet-infrastructuur van derden.

14.2 De partij die zich op overmacht beroept, stelt de andere partij hiervan zo spoedig mogelijk schriftelijk op de hoogte. Indien de overmachtsituatie langer dan negentig (90) kalenderdagen duurt, hebben beide partijen het recht de Overeenkomst schriftelijk te beëindigen zonder schadeplichtigheid.

15.1 Toepasselijk recht. Op de Overeenkomst is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

15.2 Bevoegde rechter. Geschillen worden in eerste aanleg voorgelegd aan de bevoegde rechter te Amsterdam, onverminderd het recht van partijen om spoedeisende voorzieningen te vorderen.

15.3 Overdracht. Klant mag rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst niet overdragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Cusmato. Cusmato mag de Overeenkomst overdragen in het kader van een fusie, overname of verkoop van (een deel van) zijn onderneming, met schriftelijke kennisgeving aan Klant.

15.4 Deelbaarheid. Indien een bepaling nietig of vernietigbaar is, laat dit de geldigheid van de overige bepalingen onverlet. Partijen vervangen de nietige bepaling door een geldige bepaling die de strekking van de oorspronkelijke bepaling zo dicht mogelijk benadert.

15.5 Volledige overeenkomst. Deze MSA, inclusief de DPA en de Order Form, vormt de volledige overeenkomst tussen partijen en vervangt alle eerdere afspraken, onderhandelingen of intentieverklaringen met betrekking tot het onderwerp van deze MSA.

15.6 Contact. Schriftelijke kennisgevingen kunnen worden gericht aan: Cusmato V.O.F., Poelweg 18, Ederveen, of per e-mail aan support@cusmato.app. Juridische kennisgevingen uitsluitend per e-mail aan legal@cusmato.app of per aangetekende post.